La nueva Ley de OPAs que ultima el Gobierno disgusta a Blas Calzada

"Hay algunas cosas de la nueva Ley de OPAs que me gustan y otras que claramente no". Así de claro muestra el presidente de la CNMV, Blas Calzada, su opinión sobre la nueva normativa que prepara el Gobierno. Lo que no le gusta es la arbitrariedad y la discrecionalidad que deja la nueva norma al supervisor de los mercados, es decir, a él. Dos conceptos: arbitrariedad y discrecionalidad.

A Blas Calzada, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la nueva Ley de OPAs que ultima el Gobierno no le gusta demasiado. Y así lo ha dicho cada vez que ha tenido ocasión. La penúltima vez que lo expresó fue en un almuerzo al que estaban invitados casi todos los empresarios que, de una u otra forma, tienen que ver con el juego de OPAs y contraopas que desataron los grandes bancos –BBVA y SCH– vendiendo sus participaciones de control en constructoras e inmobiliarias, pero siempre por debajo del 25%, para salvar la necesidad del comprador de lanzar una oferta global, abierta y transparente, de la que se pudieran beneficiar todos los accionistas: grandes y pequeños.

Los "peros".- De lo que Blas Calzada se queja es de que el regulador no defina qué hacer en cada caso, y deje zonas de interpretación al libre alvedrío del supervisor. Calzada sabe que cada vez que interprete la norma de una forma o de otra, será juzgado con diferente rasero. Y eso le provoca una cierta zozobra. Prefiere que el rasero a aplicar esté definido de antemano y sea el mismo para todos.
La discrecionalidad de la que se queja el presidente de la CNMV viene después de que en el borrador de real decreto se introdujeran circunstancias o supuestos para sortear la obligación de lanzar una OPA cuando se supere el 25% del capital.
Rato anunció que la ley recogerá que una empresa estará obligada a lanzar una OPA sobre el 10% del capital cuando, aún tomando menos del 25% se pretenda designar a entre un tercio y la mitad del consejo de administración. El borrador de la norma dice también que cuando se lance una OPA para hacerse con al menos el 50% de una compañía, esa oferta tendrá que ser por el 100% de la empresa que se pretende, y no por el 75%, como ocurre ahora. Por eso Gas Natural se ha adelantado a la nueva norma y ha lanzado una OPA hostil sobre el 100% de Iberdrola.
Hasta ahí, bien. Pero luego vienen los matices y las excepciones. Por ejemplo, se exime de lanzar una oferta de adquisición de acciones por el 25% cuando la empresa que pretenda aumentar su participación ya hubiera tenido ese porcentaje u otro mayor con anterioridad. Con un ejemplo se ve mejor: si ahora el SCH se pone a comprar acciones de Vallehermoso o de Dragados, o si el BBVA hace lo propio con Metrovacesa y superan el 25%, no tendrán que lanzar una OPA, puesto que con anterioridad tuvieron en dichas empresas una participación igual o superior al 25%. Eso, a Blas Calzada no le gusta.
Tampoco habrá obligación de lanzar una OPA en el caso de que la participación supere el 25%, pero no se incremente el número de consejeros. Esto abre la puerta a que muchos fondos de inversión puedan tomar más de un 25% de empresas cotizadas, pero si no sientan en el consejo el equivalente de consejeros a la participación, tampoco habrá necesidad de realizar una oferta pública. Tampoco será necesario presentar una OPA cuando se supere el 25% si ese incremento no altera el statu quo de control conjunto de una empresa que existía antes del incremento de la participación.
Es decir, se abren muchas ventanas para no tener que lanzar una OPA cuando una empresa o un accionista individual supere en una cotizada un porcentaje del 25%, aun cuando la norma lo que pretendía era justamente lo contrario.
La nueva ley contempla la obligación de lanzar una OPA por el 100% de la compañía no sólo cuando se quiera superar el 50%; también cuando, aun con una participación inferior, se pretenda designar a más de la mitad de los consejeros. La norma abre también la puerta a la mejora sucesiva de las ofertas, permitiendo una especie de subasta en la que el ganador será quien dé más.
Está previsto que la nueva norma, que en realidad es un un real decreto, se apruebe en marzo. Y como no sigue el trámite parlamentario habitual y entrará en vigor una vez que lo apruebe el Consejo de Ministros y se publique en el BOE.