Metrovacesa cambiará sus estatutos si se aprueba su fusión con Bami

El proceso de fusión entre Metrovacesa y Bami, mediante la absorción de la última por la primera, deberá aprobarse en las juntas extraordinarias de accionistas convocadas por ambas compañías para el próximo 30 de septiembre. De llevarse a cabo, el grupo resultante se convertirá en el líder del mercado inmobiliario español y en una de las principales compañías del sector en Europa.

Diana Montero
Madrid

Las juntas de accionistas de Bami y Metrovacesa deberán aprobar, el próximo 30 de septiembre, la fusión acordada el pasado mes de julio con un canje de una acción de Metrovacesa por cada 6,54 de Bami.
Los principales objetivos de esta operación son convertir al grupo resultante en la compañía inmobiliaria “más rentable” de España, consolidar una base patrimonial sólida que complemente a la promoción, e impulsar sinergias y optimizar costes.

Primeros cambios.- La fusión conllevará la modificación de los estatutos sociales de Metrovacesa como empresa absorbente, cambios que también se someterán a la aprobación de los accionistas de la compañía.
El consejo de Metrovacesa propondrá la eliminación del blindaje ante posibles ofertas públicas de adquisición (OPA) hostiles con el que actualmente cuenta, y que limita al 25% los derechos de voto que un accionista puede emitir respecto a las acciones que posee.
La sociedad condicionará la eliminación de este blindaje a la efectiva realización de la fusión con Bami, para que “la dimensión y valor de la sociedad resultante” constituyan “la barrera” ante posibles operaciones hostiles.
Los accionistas de Metrovacesa deberán pronunciarse también sobre la reducción del capital social de ésta por importe de 12,17 millones de euros, mediante la amortización de 8,11 millones de acciones que actualmente tiene Bami y que, tras la absorción, no resultarán necesarias para cubrir el canje de la fusión.
Según los cálculos de ambas compañías, Metrovacesa sólo necesitará 14,81 millones de títulos del total de 22,93 millones con que cuenta Bami para efectuar los cambios. El nuevo capital de Metrovacesa quedará así reducido a 86,15 millones de euros.
El proyecto de fusión de ambas inmobiliarias establece, sin embargo, la posibilidad de que Metrovacesa deba realizar dos nuevas ampliaciones de capital. La primera se destinará a hacer extensivo a todos los accionistas de Bami el reparto gratuito de una acción nueva por cada 20 antiguas con que la última junta aprobó remunerar a sus socios.

Ampliaciones de capital.- Para ello, la junta extraordinaria acordará una nueva ampliación de capital liberada para todos los accionistas de la sociedad resultante, dejando sin efecto la que por 4,91 millones de euros se aprobó el pasado junio. Como consecuencia de esta ampliación el capital social de Metrovacesa quedará fijado en 90,46 millones de euros.
La nueva Metrovacesa deberá realizar una nueva ampliación para atender a la conversión de acciones de las 74.500 obligaciones que Bami emitió por un importe total de 149,74 millones de euros para financiar parte de la OPA que el pasado junio lanzó para elevar al 35% su participación en Metrovacesa.
Dichas obligaciones vencen el 30 de julio de 2006 y, según el proyecto de fusión, una vez ejecutada ésta, Metrovacesa deberá asumir el pago de los intereses y el principal de las obligaciones, ya que su opción de conversión no puede ejercitarse antes de marzo de 2004.
Esto forzará a Metrovacesa a aumentar su capital en 10,72 millones de euros para poder atender la conversión.